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李响眼见聚拢在周围的黄巾军越来越多，再不走就要被团团包围，自己虽然不怕，可身后带领的官兵只怕剩不下几个。于是招呼张飞一声，也转身撤了。
他们两人撤到刘备阵前时，刘备军给他们留下了一条通道，他们通过后立即合拢。等黄巾军追上来时，面对已经是阵型严整的官军。黄巾军依仗人多势众，一波波不断的冲锋，终于将刘备军的阵型冲垮。刘备早有准备，立即率兵而逃。逃不多远，就遇到了邹靖的军阵。刘备通过后，邹靖又挡了一阵，等黄巾军好不容易把邹靖也冲垮后，紧接着又遇到了李响和张飞联手布下的阵势。
这让黄巾军感觉官军的阻截无穷无尽一般，冲破一阵还有一阵。虽然每一阵都冲破了，可没什么训练的黄巾军完全是靠人命往里填，伤亡比官军大得多。这么打下去太吃亏了，无奈之下只好不追了。
摆脱了追兵，邹靖重新整理军队，清点伤亡。发现这次虽然战败了，但损失并不算太大。在面对超过己身十倍的敌人，而且还战败了的情况下，只损失了不到一千人，已经是不幸中的万幸了。
等整理完军队后，邹靖顾不得休息，将刘关张三兄弟召来，一起商量下一步该怎么办。这次虽然侥幸保住了大部分实力，但援救青州的目的并没有达到。而且他们已经败过一阵了，再战的话只怕士气全无。
刘备沉吟了片刻道：“我们奉刘太守之命前来援助青州，若无功而返，岂不让人以为我们无能？我们必须解了青州之围，才不负刘太守之托。既然敌众我寡，不可力敌，那就用计！依我之见，那黄巾贼都是农夫出身，连字都不认识几个，我们只需略施小计，就能反败为胜！”
邹靖也在犹豫撤还是不撤，见刘备的态度这么坚决，也只好将退回幽州的念头抛开，问道：“计将安出？”
刘备道：“我军小败一阵，到底损失了多少兵力，黄巾贼并不知晓。不如我们分兵三路，一路由云长率领，一路由翼德率领，事先埋伏在大路两侧。剩下一路由邹校尉和我率领，正面和黄巾贼交手，然后诈败而回，引他们进入云长和翼德的埋伏后，再三路杀出，定能杀他个片甲不留！”
