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拥有大量资金，查理开始实施自己的计划，首先就是招兵买马，以前很多下属也被重新召集起来，码头上的流浪者与乞丐很快被带走。
马赛港的管理者们发现平时让他们厌恶的脏鬼，忽然间不见踪影，真令人开心，并不在意他们去了那里。
在一处偏远的密林里，坐落大大小小的帐篷，这些都是查理新建的兵营，里面都是一些来自社会底层的人，这些人被招募到这里，不再忍受歧视，挨饿受冻，对他们来说简直就是天堂，都自愿接受管理。
通过共济会的秘密运作，许多来自西班牙、法国的难民也被运送到这里，很快就扩充到三万多人，相当于一个大军团的规模。
查理把新组建部队分为三个军团，每个军团一万人，让自己的侍从担任军团长，第一军团考斯特，第二军团约巴克，第三军团罗夫德，他们三位都随着查理流亡海外，对他绝对忠诚。
通过一系列的高强度训练，查理很快就拥有一支训练有素，纪律严明的正规军，这让他信心十足，目光开始投向法国和西班牙国内。
时间进入1793年6月，法国大革命进入危急时刻，反法同盟军已经攻入法国境内，吉伦特派倒台，雅各宾派掌握国家政权，开始一系列社会改革，打土豪分田地，扩充军队，使得法国实力大增，开始收复失地，重新夺回战争主动权。
最让查理担心的还是反法同盟一旦失败，意味着西班牙不再关注前线战争，法国也将有更多精力关注国内，这对他以后发展都是极为不利。
权衡再三，查理决定秘密联系占领土伦港的英国地中海皇家舰队司令塞缪尔·胡德爵士，共同联合行动武装割据法国南部地区，维系岌岌可危的反法同盟。
1793年7月底，就在法军即将攻入比利时与莱茵地区时，南部地区爆出惊人消息，一支由英国、及志愿军组成的反法同盟军进攻南部重镇土伦，不到一天的时间，盟军已经控制包括土伦、马赛在内的大片地区。
