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至此，大宋政权已经名存实亡。
1362年，道尔吉镇压了山东境内的所有红巾军。
安丰的大宋政权名义上只有朱元璋的江南行省了。
张士诚是江苏泰州兴化人，因为不堪盐警的欺压，联合18人率领盐工反抗大元，史称十八条扁担起义。他袭据高邮，自称诚王，建国号大周，随后定都平江(今天江苏省苏州)。后来，他投降了朝廷，成为大元镇压起义军的马前卒。
1363年3月，张士诚乘大宋都城安丰空虚之机，率领自己的军队进攻安丰。
刘福通率领起义军进行了顽强的抵抗。
韩林儿急忙向朱元璋求救。
朱元璋亲自率领大军击败了张士诚的军队，救出了韩林儿和刘福通，把他们安置在滁州。
张士诚攻下安丰，自称吴王。但是，他后来屡次被朱元璋的军队打败，领地日益萎缩。
1367年1月，朱元璋派遣手下将士去迎接韩林儿和刘福通到应天府来。
