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扎兰丁国王得到密探的报信，立即率领穆萨等十几个亲信连夜逃出了乌尔根齐，在蒙古军队围攻乌尔根奇之前逃往了南方的巴里黑（今阿富汗的巴尔赫）和塔里干（今阿富汗的塔利甘）一带，最后跑到了今天阿富汗的加兹尼。
成吉思汗父子扫荡今天伊朗东北部的呼罗珊的时候，扎兰丁国王已经在加兹尼在那里招兵买马，集聚了来自四面八方的10万军队，势力大增，准备反攻复国。
扎兰丁国王率领军队开往巴鲁湾（今阿富汗的喀布尔北），一举歼灭了贴各处统率的千人蒙古先锋队。
成吉思汗得知蒙古军队损兵千人的消息以后惊骇万分，立即派遣失吉忽都忽率领3万骑兵前往巴鲁湾捉拿扎兰丁国王。
双方在巴鲁湾战场列阵对垒，展开决战。一时间，战鼓齐鸣，吼声震天。
失吉忽都忽发现蒙古军队的人数看上去不多，于是命令每个骑兵的马背上连夜绑上一个毡子做的假人，借此迷惑、恐吓花剌子模人。
第二天早晨，扎兰丁国王的军士突然发现敌人的数量一夜之间增加了许多，误以为蒙古的援军已经到达，便向扎兰丁国王提议撤军逃跑。
扎兰丁国王坚决制止了可能发生的溃乱，大声命令道：“不许撤退！我们的人马比他们的多得多。马木提从左边，穆萨从右边，立即带领士兵从两面包抄过去！”
于是，花剌子模的军队鼓声大作，战士们勇猛前进，将蒙古军队团团包围在战场的中央。
失吉忽都忽眼看自己的大军被花剌子模的军队包围了，只好气恼地下令撤军。但是，山谷里道路上凹凸不平，散布着许多坑洞，加上蒙古军队在峡谷之中列阵，兵力根本无法迅速地展开。在花剌子模军队密集的箭雨中，蒙古官兵纷纷中箭落马，死伤十分惨重。
