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二师将军率军攻打西域大宛国，因道路遥远，给养不济，二师将军率领疲惫饥饿的将士，此时离他们最近的城邑是郁成，如果能顺利攻下郁成，有了给养，仗还有的打。二师将军李广利决定攻打郁成。但遗憾的是，没有攻打下来，而且损兵折将。
将士们已经没有斗志，不可能拿下大宛国，于是二师将军率军撤回，往来经过二年，无尺寸之功，当大军退回敦煌时，所剩士兵只有十分之一二。他们不敢贸然回国，派使者向天子报告说：因道遥远，给养跟不上，战士经常挨饿，没有战斗力。士兵们不怕打仗，只是忧虑没粮吃，会饿肚子。人少不足以攻取大宛，希望暂时收兵，将来多派军队在前去讨伐大宛。
汉武帝听后大怒，就派使者把他们阻止在玉门关，并传达汉武帝旨意：“军中有敢擅自进入玉门关者，杀无赦。”
二师将军李广利害怕掉脑袋，便率军停留在敦煌。
福不双至祸不单行，偏偏汉军与匈奴的战争中损失二万多人。公卿大臣们议论，都希望能停止打大宛的军事行动，集中力量攻打匈奴。
天子认为，已经开始讨伐大宛，大宛是小国都没能攻下来，大夏等其它大国就会轻视汉朝，而大宛的良马，就再也不会来到汉朝了。乌孙和仑头就会轻易给汉朝使者找麻烦，让外国人嘲笑。
汉武帝一定要讨伐大宛，并惩治了反对打大宛的官员，赦免了囚徒和犯了罪的士兵，增派边地骑兵和品行恶劣的青年。不到一年时间，就在敦煌集聚了六万多人，为再次讨伐大宛做好了准备。
汉武帝做了充分的准备，从各诸侯国筹集十万头牛，三万匹马，还有上万头驴、骡、和骆驼等物资。并筹集了大量的粮食，从各地军中挑选能打仗的校尉五十多人。一切准备工作就绪，二师将军再次率军出征。
这次出征规模大，一些小国害怕挨打，便早早拿出食物供应汉朝军队。汉朝大军先到达仑头国，仑头国王不肯投降，便遭到汉朝大军的攻击，全国被血洗。
