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淮南王刘长因犯谋反罪被朝廷囚禁，谋反是重罪，依法当处死。汉文帝赦免了刘长死罪，流放蜀地，死在半路。汉文帝哀怜淮南王图谋不轨，自惹祸患，死在流放的路上，便封立他的三个儿子。刘安被封为淮南王，刘勃被封为衡山王，刘赐被封为庐江王，还是刘长的封地，三兄弟三分共享父王的封地。
淮南王刘安属于文雅之君，喜欢读书弹琴，愿意结交儒雅之士，不喜欢声色犬马，架鹰射猎。淮南王刘安税赋很轻，也很少徭役，百姓生活安定，刘安在诸侯国享有美誉。但他常常怨恨父王刘长之死，常想反叛朝廷，一直没有机会。
汉武帝建元二年，淮南王刘安进京朝见皇帝。与他一向交好的武安侯田蚡，知道淮南王刘安进京朝见皇帝，便在灞上迎候淮南王。田蚡告诉刘安说：现今皇上没有太子，大王您是高皇帝的亲孙子，又施行仁政，世人皆知。假如有一天皇帝过世，不是你又该谁继位呢！
淮南王大喜，金银钱财物品厚赠武安侯。淮南王暗中结交宾客，安抚百姓，谋划叛逆之事。建元六年，天象出现慧星，淮南王心生怪异。有人提示淮南王说：先前吴王起兵时，慧星出现仅数尺长，而兵战却血流千里。现在慧星长至满天，天下应当大起战乱。
淮南王心想皇帝没有太子，若天下有变故发生，诸侯王将群起争夺皇位，便加紧整治攻战器械和兵器，聚积黄金钱财贿赠郡守、说客、诸侯王和有奇才的人。一些能言巧辩的人为淮南王出谋划策，胡乱编造荒诞的邪说，逢迎阿谀淮南王。淮南王心中欢喜，赏他们很多钱财，更加坚定了他谋反的信心。
淮南王有个女儿叫刘陵，她很有口才，且聪明灵利，深得淮南王喜爱。经常多给她钱财，让她常住长安，刺探朝中内情，与皇帝亲近的人结交。淮南王刘安因父王刘长死于流放的路上，对朝廷有怨恨，不进京朝拜皇帝。皇帝便赏赐他手杖、几案，并准许刘安不必入京朝见。
淮南王王后名荼，淮南王很宠幸她，王后生太子刘迁，刘迁娶王皇太后外孙修成君的女儿做妃子。淮南王一直策划谋反，担心太子妃知道后向朝廷泄密，就和太子策划，让他假装不爱妃子，三个月不和她同席共寝。
淮南王佯装恼怒太子，将他关起来，让他和妃子同居一室三个月，太子始终不亲近她。妃子请求离去，淮南王便致歉上奏朝廷，把她送回娘家。
王后荼、太子刘迁和女儿刘陵，都受淮南王宠爱，专擅国权，侵夺百姓的房宅田地，任意加罪拘捕无辜的人。
