第一章 (第4/7页)

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所有上市企业,在上市前都要经过尽职调查,目的是保证企业合法合规经营,并在财务上存在投资价值。在经过律师事务所和会计师事务所审查后,把相关材料报证监会审批。香港上市就递交到香港联交所,美国上市就递到纽约证券交易所或纳斯达克。

有意思的地方来了。要上市就要合法合规并具备投资价值。企业准备好材料递交到证监会。证监会自己只做资料审查,所以指定它认可的律师事务所和会计师事务所,为企业做资料的初审及上市前辅导。怎么叫辅导呢就是帮助企业合规直至成功上市。过程中,碰到不合规的问题要纠正,对于股民关心的问题要做好详细的披露,对于股民关心的企业目前又做得不够好的问题,要帮助企业调整。所以,律师事务所与会计师事务所到底是站哪边呢我理解是站中间。它是为证监会,为股民的合法权益提供专业保障的机构,同时又是上市企业的服务机构。如果它服务的企业最终都不能上市,那么以后就不会再有企业请它服务,毕竟一次上市的费用少说几千万。但如果过程中不合法合规,那么签字的律师或会计师及其单位都可能遭遇严重的处罚。所以,这些上市律师、会计师也很为难,这碗饭同样不好吃,虽然收入的确很高。

就我的亲身经历看,合法合规这一条应该是执行得比较到位。因为这是硬杠杆,是否合法合规一看就知道。律师事务所的作用在于提前帮企业审查一遍,不合规的地方让你尽快调整。譬如之前员工的社保没有买,那现在都要买；该交的税都要交足：租赁场所没有房产证,需要要求业主去办房产证或提供房屋买卖合同。但是,合规成本比较高。我所在的企业在经过一系列的合规操作后,利润降低了三分之一。

这时候会计师事务所就要出面了。会计师事务所主要审查企业财务方面的问题。看你有没有造假,业务数据是否真实,成本是否合理,客户的关联性强不强,是否存在大量的关联交易。这些都是保障股民权益的举措。可往往一家企业要上市,说明它是缺钱的,如果不缺钱,上什么市呢但利润值太低或者成长性不好的企业是很难上市的。于是会计师事务所就会指导企业,在法律允许的范围内做些调整,使其价值更为凸显。这也是会计师事务所的价值所在,如果屁用没有,谁会花钱请你呢

经过了解,通常的做法有两个。一个是讲故事,就是说明这个企业的前景有多么广阔,潜在客户有多少,我这家企业的优势有多么大,业务发展速度有多么快,未来的利润大概每年会增长多少。我现在正需要钱发展,你现在买我的股票,才多少钱一股,上市后会涨到多少,每年的利润率会有多少等等。举个例子,某咖啡企业在美国上市,就是说我的中国潜在客户有多少,要是占有多少份额,每天就像美国人喝星巴克一样,那个市场有多大云云。美国人一听就蒙了,这还了得,立马就让它上市了。后面的事大家也知道。

另外一个,就是做大利润值了。利润值是上市企业一个很重要的指标。除了少部分科技板的公司不追求利润外,绝大部分的企业估值与利润息息相关。为了能够上市成功并获得一个更好的估值,企业自然是要想尽办法,不乏挺而走险采取违法手段虚构收入与利润的。但问题是这种情况就算是查出来了,也已经是事发之后,股民该买的股票已经买了。到时股价暴跌,股民的损失无人承担。

当然,绝大部分企业的股东或管理者会采取合法的手段,大家只是想赚钱,并不想坐牢。就我不专业的了解,大致可以有两个方面的调整。

一是财务方面的调整。如折旧与摊销策略、资产减值计提的调整。还有商业合约的优化,如收入确认时点调整,成本费用合约重构。再有如税务方面的优化等。这些财务方面的策略调整,我也不是太懂,对利润好像也有一些影响,但不多。

对利润影响比较大的,是结构性重组方案。就是通过公司股权转让剥离低效或亏损资产,或建立专业资产管理公司承接非核心资产,以实现业务的剥离与整合。

在参与尽职调查工作以前,我怎么也没有想到,原来上市公司是这么玩的！举个例子,你开了50家店,有30家赚钱,20家亏损。30家赚钱的平均利润每年100万,20家亏损的平均亏损每年100万,那么你的实际利润是每年1000万,平均每家店的利润是20万元。