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297年1月4日，晋建威将军周处与振威将军卢播、雍州刺史解系（此时的解系估计已经因为战败受到处分，他的护西戎校尉一职已经被撤，而由司马肜亲自担任。）等从乾县东南的好畤向乾县东面的六陌进攻。
双方部队在六陌遭遇，展开激战。
可以想见当时惨烈的战况，可以想见那7万氐羌匈奴骑兵和步兵从高高的西北高原上呼啸而下的状况。
骑兵卷起的尘土弥漫着整个山谷，齐万年的大军像决堤的潮水一样一泻而下。
而此时的周处部队还没有吃早饭，就被梁王司马肜严令进发，士兵们在一月的严寒中将要面对那必死的命运！
周处，从洛阳出发的时候，就预见到自己可能遭遇到的命运；不少同情自己的吴国遗臣也曾劝说过自己。但是，那种强烈的为国精神使得他没想那么多，也许，他寄希望于梁王在大敌面前能够同仇敌忾。
然而，他错了……
面对深陷敌人重围、近在咫尺的周处，司马肜的亲信兼手下卢播和那个与司马伦争斗失败的雍州刺史解系，却拥兵不救！
周处深知此战必败。
