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“你说什么？张济过来了？”李傕大惊，张济手中军队不少，不然自己当初也不可能放过他。
张济从弘农带兵过来，救了帝驾，随即接帝驾入营，他打算把帝驾带到弘农去。
李傕郭汜当然不肯让张济这么轻易带走帝驾，而张济肯定也不会轻易放弃，双方互不相让就大战起来。
众公卿趁着这个机会又逃出了张济的控制，奉着帝驾出函谷关往洛阳而去，同时召白泼黄巾杨奉韩暹为将，带兵前来支援朝廷。
另一方面，徐州战场上，徐州牧陶谦病逝，在徐州世家陈家的支持下，刘备接任徐州牧，接到这个消息的之后，袁术大怒，直接派兵攻打郯城。
刘备不能抵挡，派人向曹操求援，曹操亲自带兵攻打泰山郡，他要趁这个机会驱逐吕布一统兖州。
这个时候，吕布也想到徐州分一杯羹，对曹操的防御并不那么严谨，被曹操抓住破绽，对于曹操这样的人来说，抓机会能力十分强，吕布由于准备不足，不敌曹操，败退至琅琊郡。
而另一方面刘备也被袁术给击败，刘备在徐州没有依靠，根本站不住脚，手中军队也不多，虽然有关张为将，还是挡不住大军，刘备逃离郯城，奔兖州投奔曹操。
由于刘备败北，曹操失去了盟友，虽然他现在全据兖州，但是在对决袁吕联军的时候还是处于弱势。
吕布败退到琅琊之后，一直都想反攻泰山郡，不过他也知道自己单独对决曹操胜算不大，所以派人往徐州去让袁术共同进兵。
