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如日中天的刘辩在鲜卑境内被围困了两年，经历过许多挫败的日子，才让他变得在困难面前保持一份淡然。
于是，刘辩鼓舞众将，言道：“马孟起虽然攻下雍城，然而其麾下只有数千兵马，这恰恰更加说明了马超只不过是马腾为了引走陈仓守军的棋子。如今岐山有华、杨两将，马超必不能东进。陈仓乃军事要地，西凉军必然攻来，汝等随寡人于此痛击西凉军，反攻入凉州，以解丢城之辱。”
众将闻言，尽皆拱手答“喏”，愿与西凉军在陈仓分一个胜负，士气也随之有所提高。
就在刘辩鼓舞完士气的那一夜，西凉军三路大军开始奔赴陈仓，一路由马腾率领由汧县而来，一路由庞德率领绕过吴岳山顺渭水而来，一路由庞德之兄庞柔从武都郡出散关奔陈仓而来，三路大军共计两万余人，誓要拿下陈仓。
若能拿下陈仓，西凉军便在弘农国有了一个极好的中转站。
只两日，两万余西凉军便赶到陈仓城外，刘辩留贾诩、皇甫元守城，率徐宁、来宁、樊稠出城与西凉军对峙。
马腾与樊稠是旧识，两军相遇，便与樊稠打起了招呼，完全无视了刘辩这个弘农王，倒让樊稠有些尴尬，根本不理会马腾。
马腾见樊稠不理会自己，才装作一副刚看见刘辩的模样，对刘辩言道：“弘农王，您终于从鲜卑归来了，某还以为您早已经死在了鲜卑境内，唏嘘不已。近闻弘农王不奉诏，对陛下颇为不敬，亦有谋反之举。弘农王与陛下乃是宗亲，何故如此？”
马腾一副苦口婆心的模样，倒像极了他这一次用兵皆是为了刘辩好。只不过他这话在刘辩耳中却又是如此难听，刘辩只是笑了笑，然后言道：“今日让马将军到弘农城一叙，将军可愿意？”
马腾听到刘辩邀请他去弘农城，自然是觉得刘辩头脑不正常，言道：“我二人已然算作敌人，某又如何去得弘农城，某非呆傻不明事理之人。”
