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在罗马的称霸过程中，打败迦太基最为艰难，这也是取得地中海霸权的关键。
迦太基的疆土主要在北非，是一个由元老院执政的奴隶制共和国，其公民擅长航海并一度掌握了地中海的大多数贸易，对罗马开战前可称西方国家的首富。
迦太基人将主要精力用于经商，其军队主要靠雇用外国人，同主要由本国公民组成的罗马军交锋，在组织、指挥和士兵勇气上都要逊色。
通过第一次对迦太基的战争（布匿战争），罗马获得了大量赔款，并割让西地中海的岛屿。罗马帝国的兴衰—从公民兵制到雇佣兵制
决心复仇的迦太基通过向西班牙扩张，发展了军事力量。
公元前219年，罗马为遏制这个对手向迦太基发起进攻，第二次布匿战争开始。此时迦太基出现了一位世界古代战争史上的名将汉尼拔，他以出敌不意的远征一度让罗马陷入困境。
在罗马以海、陆两路进攻迦太基时，汉尼拔率领驻西班牙的军队和争取到的仇恨罗马的高卢骑兵，远袭对手本土。他率军翻越阿尔卑斯山，创造了古代战史上艰难行军的纪录，随后突然出现在意大利平原。
进入半岛后，汉尼拔争取到过去受罗马压迫的许多城邦部落站在自己一边，使自己的军队扩大了1倍达到6万人，并一再取得胜利。
公元前216年，汉尼拔以4万步兵、1万骑兵在坎尼同罗马军主力7万人决战。
迦太基军首先将正面部队后撤，引诱罗马军进入半月形的地带，再以骑兵突然迂回对手后方将其包围。
