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于是梁成开始安排手下的士兵慢慢后撤，同时通知正在赶过来的王鉴。这个时候他想起王鉴那若有深意的目光，不由得暗暗咒骂。前方作战了这么长的时间，王鉴带领的兵马却始终没有露头，看起来王鉴是早就预料到今日秦军是难以取胜的。
“这老匹夫！也不知道他是不是在后面做了布置！”梁成恨恨地想着。虽然他对王鉴有所不满，现在唯一能指望的，还是只有这个老家伙，因此他也不得不派兵去联络他。
梁成的兵马一动，那边交战的双方就发觉了。不过司州兵无意向前接战，秦国的乱兵慑于梁成的威势，也不敢冲过去。梁成趁机找到了一个宽阔平坦的地方，开始列阵。这里距离秦军的营地已远，梁成不是战场初哥，自然知道即便自己转身就逃，也逃不出司州兵的追击，所以他索性列开架式，与追上来的司州兵决一死战。
这地方说是宽阔，其实也只是比潼关下的那一段平整些，两边也能有空间供乱兵逃过去而已。梁成打量了一下两边的地势，命弓箭兵上了路边的一块坡地。那块儿坡地虽然难以列阵，布置弓箭手却没什么难处。他正要在路上布置士卒列阵，旁边的亲兵将领道：“将军，前方的秦军士卒很快就会溃乱过来，即便是我们列阵迎击，也难以阻挡司州军的进攻。既然如此，不如以保全自己为主。”
梁成心中一动，四下一打量，发现自己身边还有两千多人。这两千多人想要扭转局势自然是不可能的，不过若真占据山岭坡地，也能给追击的司州军足够的震慑。不过后方的王鉴是已经就地防守了，还是正在赶过来，他都能有足够的时间收拢秦军散卒。想到这里，梁成也没把自身安危放在心上，大手一挥，喝道：“让出道路，我们占据山坡制高点，伺机反击！”
亲兵将愕然，一时竟然没有反应过来。不过没等他再劝，其他将领已经开始按照梁成的命令布置了起来。情势紧急非常，这边的布置还没有完成，大批的秦军溃卒已经乱糟糟地冲了下来。梁成一面呼喝着士卒们赶紧就位，自己也带着亲兵爬上了一块儿坡地。
原上地势陡峭，上原的道路实际上是依谷而行。梁成部的士兵占据了山谷两边的坡地，对山谷的道路形成了夹击之势。按理说这种布置对于行进中的司州军很有威胁，只是现在司州军和秦军已经裹挟在了一起，梁成部的士兵即便是占据了地利，也难以对司州军产生威慑作用——除非他们对路上的乱兵进行无差别的打击。
先期赶来的秦军已经溃散，刘义之眼见得司州军已经取得了预期的战果，不由得兴奋起来。他放下望远镜，对身边的刘牢之和胡彬道：“现在大部分秦军都已经溃散，只有梁成部上了两面的山坡，想要阻击我军，两位可有何妙计破敌？”
