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3月16号晚上20：30
，比赛一触即发。在皇马更衣室内，焦傲做着赛前最后的讲话：“所有人都知道，今天有着无数的球迷们支持着我们，希望看到我们取得胜利。在自己家门口，拿出你们必胜的信念，不要去考虑任何东西，坚持我们一贯的打法，胜利终将属于我们。球队已经连续六年止步十六强了，今年我获得这个帅位，就是要改变这一局面。十六强不应该是我们该待的位置，看看你们身披的白色战袍，拿出对得起这件球衣的表现出来。我们的目标是温布利大球场的决赛，冠军才是我们的唯一目标。现在去到球场告诉里昂，我们是银河战舰，是皇家马德里，今天我只要一场胜利！”
本场比赛皇马全主力阵容出战，卡卡等人在替补席作为后手。里昂这边，普埃尔有几处调整。中锋位置，桑德罗*洛佩斯取代了戈米首发。首回合比赛吃到黄牌的巴斯托斯，累计黄牌到数，本场比赛停赛，白里安代替其首发登场，其余人员和双方首回合时一样。
赛前举行了为近期日本地震中遇难者的默哀仪式。
比赛一开始皇马在主场就展开攻势，里昂也不甘示弱，也想在伯纳乌抢得先机。双方前15分钟打得你来我往。克里斯后场对C罗犯规，30码处的任意球，C罗直接射门偏出。第4分钟，马塞洛直传想找席尔瓦，洛里果断出击将球解围，马塞洛头球前顶又被防守球员解围。随后阿隆索传球，马塞洛突入禁区左侧小角度劲射被洛里扑出近角。
马塞洛在左路为皇马打出声势，压得里昂右侧球员略显狼狈。里昂这边再开场想要打出一些东西，但是缺乏足够的威胁，德尔加多禁区前的射门显得绵软无力，被卡西轻松封堵。第九分钟，席尔瓦右侧想打一个战术角球，但是传球力量掌握的不好，古尔库夫断球后试图发动反击，被佩佩采取战术犯规放倒，佩佩吃到比赛第一张黄牌。
随后桑德罗*洛佩斯禁区内一脚凌空抽射偏出。第18分钟，雷维埃边路对席尔瓦犯规，阿隆索任意球传中，C罗14码处冲顶正中洛里下怀。里昂在第22分钟打出一次极具威胁的进攻，西索科左路内切后传球，桑德罗*洛佩斯禁区弧边缘的射门，卡西飞身救险，堪堪将球扑出底线。
第27分钟，席尔瓦中场长传，精准找到左路的C罗，C罗切入禁区左侧20码处劲射被洛里双手拖出横梁。角球开出，被里昂球员解围出来。阿隆索得球再度传向门前，拉莫斯小禁区边缘挡射偏出球门左侧立柱。皇马持续着围攻之势，一时之间，里昂只能退守己方半场。
