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宏威十二年十一月十三日，天启军突然折头向西，开始对追了自己小半个月的南朝西路军进行包抄。
原本徐锐是计划以正面佯攻拖住敌人主力，然后让曹思源的第一旅、第二旅，张佐烽的第三旅、步炮混成旅从两翼合围，将敌人堵在赤水合谷进行围歼。
但敌人的指挥官十分敏锐，天启军刚刚停下脚步便立刻意识到不对劲，派出五万侧翼向北猛攻，妄图建立一条十公里宽的通道，让主力撤出河谷。
十一月十四日，执行包抄任务的曹思源第一旅和第二旅与执行突围任务的南朝西路军北上人马迎头相遇。
双方接到的都是死命令，立刻爆发了激烈的战斗。
曹思源牢牢占据火力优势，但他只有不到一万八千人，在兵力上处于绝对劣势。
南朝大军久经沙场，战斗力极强，一开始便在火炮和火枪的掩护下对曹思源的阵地发动了猛烈的攻击。
然而装备了大半热武器的南朝大军毕竟无法与已经完全进入热武器时代的天启军相比，加上换装时间太短，缺乏与武器相适应的战法，让他们的攻进显得后继无力。
